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新着情報 2011年1月19日

ライツ・オファリングに係る制度整備について

2011年1月19日

2011年1月19日、『金融庁・開示制度ワーキング・グループ報告〜新株予約権無償割当てによる増資(いわゆる「ライツ・オファリング」)に係る制度整備について〜』が公表された。本報告書は、当開示制度ワーキング・グループにおける検討結果をとりまとめたものである。今後、関係者において、適切な制度整備が進められることを期待する、としている。
主な内容は以下のとおり。

1.目論見書の交付方法の弾力化
以下を満たす場合に目論見書の交付を不要とすることが適当であるとしている。
@新株予約権が金融商品取引所に上場されるライツ・オファリングの場合
A有価証券届出書等を提出し、その結果、電子開示システム(EDINET)に掲載されること
BEDINETのウェブページのアドレス等の情報を有価証券届出書等の提出後遅滞なく(遅くとも新株予約権の割当てが行われるまでに)日刊紙に掲載すること

2.「有価証券の引受け」範囲の見直し等
@「有価証券の引受け」範囲の見直し
現行制度上、コミットメント型ライツ・オファリングにおける証券会社の行為は「有価証券の引受け」には該当しないと解されているが、「残額引受け」を行うことと行為態様やリスク負担の点で類似性を有することも考えられるため、コミットメントを行う証券会社の行為(未行使の新株予約権の取得及び行使)を「有価証券の引受け」と位置付けることにより、証券会社に対して必要な規制が課せられるような枠組みを整備し、投資者保護を図ることが適当である。
A「新株予約権の行使を働きかける行為」に対する規律
コミットメントを行う証券会社に対して、「新株予約権の行使を働きかける行為」に際し、虚偽の表示を行うことの禁止などの規制を課すことにより、かかる行為の適正化を図っていくことが適当である。

3.継続開示書類が提出された場合の訂正届出書の取扱いの見直し
有価証券届出書の効力発生後に継続開示書類が提出される場合であっても、あらかじめ当該有価証券届出書に継続開示書類の提出等の時期が記載されているときには、訂正届出書の提出を不要とすることが適当である。

4.その他の課題
@公開買付規制・大量保有報告規制
コミットメント型ライツ・オファリングの場面における公開買付規制・大量保有報告規制の適用に関し、新株予約権の割当を受ける株主やコミットメントを行う証券会社について、株券等所有割合・株券等保有割合の変動の特性を捉えた適切な手当てが必要との指摘等がなされていることを踏まえ、両制度について適切な手当てが検討されるべきである。
A外国の証券規制への対応
外国証券規制の過度の適用を回避するために外国居住株主による新株予約権の行使を制限することが株主平等原則に抵触しないことについて、現行法下における考え方の整理が図られることが適当である。

上記についての詳細は、金融庁のホームページをご参照ください。

以上