2019年（令和元年）12月4日、参議院本会議において「会社法の一部を改正する法律案」および「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」が可決され成立しました。
会社法改正の主な内容は次のとおりです。

１．株主総会に関する規律の見直し

（１）株主総会資料の電子提供制度の創設（改正法325条の2以下）

・株式会社は、定款の定めにより、株主の個別の承諾を得ることなく、株主総会資料（株主総会参考書類、議決権行使書面、計算書類、事業報告、連結計算書類）をウェブサイトに掲載して株主に提供したものとする制度が創設される（上場会社は強制適用）。

・株主は、電子提供された資料を書面により交付する旨の請求ができる。

（２）株主提案権の制限（改正法305条4項・5項）

・株主が株主総会において提案することができる議案の数を制限する（10まで）。

・なお、本件については、衆議院において、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置に関する改正案中不当な目的等による議案の提案を制限する規定の新設に係る部分を削ること等の修正が行われている。

２．取締役等に関する規律の見直し

（１）報酬等の決定方針の決定（改正法361条7項）

・監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であって有価証券報告書の提出義務のある会社）および監査等委員会設置会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容として定款または株主総会の決議による定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。

（２）報酬等としての株式の発行（改正法202条の2第1項、236条3項等）

・上場会社は、取締役の報酬等として発行する株式を引き受ける者の募集をするときは、金銭の払込を要しないものとする。

・なお、取締役に対する報酬等として交付される新株予約権についても、同様の規律のもとその行使に際して財産の出資を要しないものとする。

（３）補償契約・Ｄ＆Ｏ保険

・株式会社が役員等との間の契約（補償契約）により、当該役員等がその職務の執行に関し責任の追及等を受けたことにより要する費用等を補償する契約を締結することができる（改正法430条の2）。

・会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の決定は、取締役会の決議によらなければならない（改正法430条の3）。

（４）業務執行の社外取締役への委託

・株式会社（指名委員会等設置会社を除く）が社外取締役を置いている場合、当該会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他の取締役が当該会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、その都度、取締役会の決議によって、当該会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる（改正法348条の2第1項）。

・指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する場合も同様の規律を設けている（改正法348条の2第2項）。

（５）社外取締役設置の義務化

・監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であって有価証券報告書の提出義務のある会社）は、社外取締役を置かなければならない（改正法327条の2）。

３．その他

・社債管理者よりも裁量が限定された社債管理補助者制度の創設（改正法714条の2以下）。

・株式会社が他の株式会社を完全子会社とすることまでを企図しない場合、他の株式会社を子会社とするために、自社の株式を他の株式会社の株主に交付することができる制度（株式交付制度）の創設（改正法774条の2以下）。

・議決権行使書面の閲覧謄写請求をするためには、請求の理由を明らかにしなければならず、また、それに対する会社の拒絶事由が明確化された（改正法310条7項・8項）。

４．施行時期等

・この法律は、公布の日から起算して1年6か月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する（改正法附則1条本文・整備法附則本文）。

・社外取締役設置の義務化については、改正法施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは適用しない（改正法附則5条）。

・株主総会資料の電子提供制度の創設については、公布の日から起算して3年6か月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する（改正法附則1条ただし書・整備法附則3号）。なお、本制度創設に関する主な経過措置は、以下のとおり。

→施行日において上場会社は、施行日を効力発生日とする、電子提供措置をとる旨の定款変更決議があったものとみなす（整備法10条2項）。

→上記により定款変更決議をしたものとみなされた会社の取締役が株主総会の招集手続を行う場合（株主総会の日が施行日から6か月以内の日である場合に限る）における当該株主総会の招集手続については、なお従前の例による（整備法10条3項）。

→上記により定款変更決議をしたものとみなされた会社は、原則として、施行日から6か月以内に、電子提供制度をとる旨の定款の定めの登記をしなければならない（整備法10条4項）。

詳細につきましては、以下のホームページ等をご参照ください。
（法務省）
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00252.html

（参議院）
https://www.sangiin.go.jp/japanese/joho1/kousei/gian/200/meisai/m200080200010.htm